秒速赛车官网:同洲电子:独立董事对第五届董

2018-07-10

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定,作为深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第五届董事会第五十一次会议的相关事项进行了认真审核,现发表独立意见如下:

  经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2017年年度财务报表审计确认, 截至2017年12月 31 日,母公司累计可供分配利润为-704,557,818.94元, 合并报表中累计可供分配利润为-783,679,344.09元, 不满足《公司章程》规定的现金分红条件,公司提出2017年度利润分配预案为:不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  经审查,我们认为:公司董事会提出的2017年度不进行利润分配的决定是从公司的实际情况出发,是为了更好地保证公司可持续发展, 符合相关法律、法规及《公司章程》的规定, 不存在损害投资者利益的情况。因此,我们同意本次董事会提出的2017年度利润不分配不转增的预案,同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议。

  经审查,我们认为:公司建立的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求,也适合当前公司生产经营实际情况的需要,并能得到有效地执行。公司《2017年度内部控制 自我评价报告及内控规则落实自查表》 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  经审查,我们认为: 2017年度,秒速赛车官网:公司认真执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发 [2003]56号)的相关规定, 除湖北同洲信息港有限公司(以下简称“湖北同洲”) 外, 2017年度公司与其他关联方的资金往来均属正常的资金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。

  2015年底,公司将所持有的湖北同洲51%的股权转让给成都兆云股权投资基金管理有限公司,转让完成后公司仍持有湖北同洲49%的股权。由于湖北同洲控制权的变化,在新的股权架构下,原属于内部往来的款项变成关联方非经营性 占用公司资金。以上资金 占用不属于控股股东及其关联方 占用公司资金, 未违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发 [2003]56号)的相关规定。 截至 目前, 公司管理层仍在积极的与对方沟通,督促对方尽快归还其非经营 占用的公司资金,后续公司将视情况决定是否对其采取其他方法来维护公司 的权益。截至目前, 湖北同洲仍非经营性占用的公司资金余额为3,297. 92万元。

  经审查,我们认为:报告期内,公司认真执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发 [2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120号)的相关规定。报告期内, 公司实际对外担保余额(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为2, 400万元,占公司年末经审计净资产的比例为2.59%; 公司实际对外担保余额 (含为合并报表范围内的子公司提供的担保) 为2, 400万元,占公司年末经审计净资产的比例为2.59%,每笔担保的主要情况请见《2017年年度报告》 之“第五节 重要事项”之“十七、重大合同及其履行情况”之“2、重大担保” 。 上述对外担保均严格按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序,公司建立了完善的《对外担保管理制度》以控制对外担保风险,上述对外担保没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

  经审查,我们认为: 2017年度, 公司严格执行了募集资金专户存储制度,有效执行了募集资金三方监管协议;截至2017年12月 31 日, 募集资金具体使用情况与已披露情况一致,未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。 我们对本议案无异议。

  经审查,我们认为:公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则,依据市场价格进行定价和交易 。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务也不因此类交易而对关联方形成依赖。该项关联交易为公司日常经营活动所需,定价公允、合理,符合公司全体股东的利益,未损害中小股东的利益。我们同意该关联交易事项。

  经审查,我们认为: 2017年度公司董事、高级管理人员 的薪酬考核是根据公司 的相关薪酬考核标准及实际经营情况来进行考核的。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通。

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